反社チェックは、反社リスクから会社を守るために欠かせない業務ですが、どんな基準で具体的に何をすればいいのかが、わかりにくいのが実情です。
反社チェックは反社チェックの基準を正しく知り、理解しながら進めることが何よりも大切です。
この記事では次のことがわかるようになります。
- 反社チェックの基準
- 反社チェックの基準が必要な背景やその理由
- 具体的な反社チェックの方法
- 反社の疑いがある企業への対処方法
目次
反社チェックの定義で押さえておきたい3つの基準とは？
反社チェックを行うにあたって、押さえるべき3つの基準があります。
- ①政府指針、および暴力団対策法による反社チェック基準
- ②各都道府県による暴力団排除条例による反社チェック基準
- ③金融庁ガイドライン、および証券取引所の新規上場審査による反社チェック基準
この3つの基準をしっかり押さえつつ、反社チェックへの理解を進めていきましょう。
①政府指針、および暴力団対策法による反社チェック基準
1つ目の基準は、政府が定めた指針と暴力団対策法です。
⑴企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針
はじめに、政府が定めた次の指針について解説します。
この指針の中で「反社会的勢力による被害を防止するための基本原則」が定められました。
具体的に次の5つの項目を掲げています。
- 組織としての対応
- 外部専門機関との連携
- 取引を含めた一切の関係遮断
- 有事における民事と刑事の法的対応
- 裏取引や資金提供の禁止
参照：法務省「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」
そのほかにも、「反社会的勢力による被害を防止するための基本原則」に基づく対応として、次の3つの対応方針が示されました。
- 反社会勢力による被害を防止するための基本的な考え方
- 平素からの対応
- 有事への対応（不当要求への対応）
この指針には「内部統制システムと反社会的勢力による被害防止との関係」が示され、反社会的勢力による被害防止に必要との判断から、善管注意義務として内部統制システムの構築と運用義務が求められています。
対象となるのは、会社法上の大会社や取締役会の設置義務がある委員会設置会社です。
この指針や基本原則に抵触すれば、善管注意義務違反に問われる可能性があるので、注意が必要です。
⑵暴力団対策法
暴力団対策法の正式名称は、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」です。
対処が困難であった暴力による民事介入への対策を効果的に進めるとともに、暴力団同士の対立抗争による市民への危害防止に必要な措置を講ずるため、制定されました。
暴力団対策法（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律）の第一節第九条（暴力的要求行為の禁止）(参照：e-Gov)には、27の禁止行為が明記されています。
具体的には、指定暴力団がその威力を示して暴力的・準暴力的な要求をすることを禁止しています。
指定暴力団は、都道府県の公安委員会が指定した暴力団を指し、法律に基づいた規制対象です。
企業経営で、こういった団体と関係を絶つことは、企業継続のための必須事項です。
②各都道府県による暴力団排除条例による反社チェック基準
暴力団排除条例が制定されるきっかけとなったのは、2004年に広島県と広島市が公営住宅の入居資格について、「本人とその同居親族が暴力団対策法に規定する暴力団員でないこと」を定めたことに由来します。
その後、犯罪対策閣僚会議幹事会が2007年に「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を、申合せ事項として公表しました。
その内容は、企業における反社会的勢力排除のための取り組みとして、不当要求の拒絶だけではなく、取引を含めた一切の関係遮断を求めるものです。
この指針で示された方向性を法的ルールとして具体化したものが、暴力団排除条例となり、全国47都道府県で制定・施行が進みました。
そして2010年、福岡県で全国初の暴力団排除条例（参照：福岡県警察）が制定されたことをきっかけに、各都道府県が一斉に暴力団排除条例の制定を行いました。2011年10月、東京都と沖縄県をもって、暴力団排除条例の制定を終えました。
この条例は暴力団との関わりを規制することを目的とし、組事務所としての不動産賃貸や、公共事業・祭礼からの排除を禁止するものですが、各都道府県の地域の特徴を踏まえ、規制内容が異なります。
たとえば、東京都や福岡県の暴力団排除条例は事業者への罰則がありますが、神奈川県の暴力団排除条例（参照：神奈川県警察）は事業者への罰則がありません。
ここでは例として、東京都の暴力団排除条例を取り上げます。
東京都暴力団排除条例の第18条（事業者の契約時における措置）の第1項、第2項には、反社チェックを行うこと、契約書に反社条項を盛り込む努力義務が明記されています。
努力義務であっても、条例に違反する場合は、取締役の善管注意義務違反が問われることになるので、注意が必要です。
③金融庁ガイドライン、および証券取引所の新規上場審査による反社チェック基準
2008年に金融庁が金融機関に対し「主要行等向けの総合的な監督指針」（参照：金融庁）を設けました。
この指針内にある「III -3-1-4 反社会的勢力による被害の防止」（参照：金融庁）には、政府指針で言及されていない一元的な管理体制構築を求めています。
一方、東京証券取引所では「上場審査等に関するガイドライン」（参照：東京証券取引所）を制定しています。
このガイドラインには、新規上場企業に対する反社会的勢力からの経済活動関与防止を目的とした社内体制構築、および関与防止について規程されています。
ガイドラインによると、上場審査では反社チェック体制構築や運用についても必ず確認されるので、注意してください。
また、新規上場を目指すベンチャー企業においても、早期からの反社チェックの体制作りを強く求めるような内容となっています。
詳細は同証券取引所発行「新規上場ガイドブック」（参照：東京証券取引所）の下記箇所に記載されています。
Ⅲ 上場審査の内容（有価証券上場規程第213条関係）その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項（規程第 213 条第 1項第5号）
ガイドブック内に、基準の内容や審査のポイントが詳細に解説されており、基準設定の参考になるでしょう。
会社内でも反社チェック基準の明文化は必須
政府指針や各都道府県が制定した暴力団排除条例、金融庁や証券取引所の方針やガイドラインは、反社チェックの基準になります。
ただし、これらの基準が示されているからといって、各企業が反社チェックの基準を定めなくていい、ということではありません。
会社内でも、これらの基準を参考にしながら反社チェック基準を明文化することは、必須であると考えておきましょう。
複数の反社チェックの定義があり、まとめると次のとおりです。
- 企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針
- 暴力団対策法（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律）の第一節第九条（暴力的要求行為の禁止）(参照：e-Gov)
- 東京都暴力団排除条例
- 主要行等向けの総合的な監督指針（参照：金融庁）
- III -3-1-4 反社会的勢力による被害の防止（参照：金融庁）
- 上場審査等に関するガイドライン（参照：東京証券取引所）
- 新規上場ガイドブック（参照：東京証券取引所）
これらの基準をしっかり押さえておきましょう。
反社チェックの基準を把握しておくべき理由と背景
反社チェックの基準についてはご理解いただけたと思います。
これらの基準を把握しておかねばならない理由は、以下の3点です。
- 企業存続の危機に陥るリスクがあるため
- 企業の社会的責任やコンプライアンスが強く求められるため
- 反社会的勢力によるトラブルに巻き込まれる可能性があるため
一つずつ見ていきましょう。
➀「企業存続の危機に陥るリスク」
仮に反社会的勢力との関わりがあった場合、それが意図的かどうかに関わらず、企業のイメージダウンになり、顧客離れや売上の落ち込みにつながります。
得意先からの契約や取引の停止、金融機関からの融資取り下げ、さらには賠償問題や行政処分にまで発展しかねません。
➁企業の社会的責任やコンプライアンスが強く求められるため
企業の社会的責任やコンプライアンスについては、社会的に求められる範囲がとても広いです。
会計処理や品質管理といった基本的な事柄から、労働環境是正、ハラスメント対策、さらにはCSR（企業の社会的責任）として、環境問題への配慮や社会貢献活動も含まれます。
その中の1つとして、暴力団組織との関わりは非常に繊細な問題として扱われるため、疑惑が持ち上がるだけでも、企業の信用力を大きく落としかねません。
つまり、反社会的勢力との関わりの排除は、企業の責任と捉えられていることを意識しましょう。
③反社会的勢力によるトラブルに巻き込まれる可能性があるため
反社と契約していることで、脅迫や不当請求などのトラブルに見舞われる可能性は高まります。
さらに、反社の行動は従業員に対しても大きなストレスとなり、貴重な人材を失うことにもつながります。
反社チェックの具体的調査方法
反社チェックの基準は作成したらそれで終わりではありません。
自社内で作った基準をどのように活用して調査を行っていくのか。
以下の2つの調査方法を解説します。
- 自社で反社チェックを行う方法
- 調査会社を活用する
➀自社で反社チェックを行う方法
自社内で反社チェックを行う方法として、大きく自社内の人材だけで調査を行うものと、他者（調査会社）の力を借りて反社チェックを行う方法の2つがあります。
⑴インターネットを活用した情報収集
インターネットを活用した情報収集として、検索エンジンを使用した取引先企業の情報や本人情報を検索します。
検索の際、例えば、「取引先企業名 怪しい」などのネガティブワードを含めて検索すれば、反社会的勢力とのつながりに関する情報を、意図的に集めることが可能です。
他にもネガティブワードとして、「容疑、訴訟、問題、送検、逮捕」があります。
この方法での注意点は、収集した情報の信憑性に配慮し、鵜呑みにしないことが大切です。
情報の収集先にはSNSやブログなども含まれますが、収集する情報はなるべく公的機関などの一次情報を取得するようにしましょう。
新聞記事から対象企業を調査する場合は、日経テレコンのようなデータベース化された情報から記事検索する方法があります。
自社内で反社の疑いがある企業が見つかった場合は、情報確度の高い調査サービスを利用するようにしてください。
⑵商業登記簿の記載内容確認
商業登記簿を確認するのも反社チェックの方法の1つです。商業登記簿から、対象となる企業の商号や本社の所在地、役員などの情報を確認します。
商業登記簿上の情報と、ホームページで公開されている内容が食い違っていたり、企業情報がたびたび更新されたりしている場合には、反社の可能性を疑ったほうがよいでしょう。
⑶対象企業を現地調査する
現地に赴き、対象となる企業を直接調査する方法もあります。
例えば、対象となる企業に疑わしい情報が出てきた場合、その企業と取引している会社を訪問しヒアリングを行ったり、現地を訪問したりして会社の場所の雰囲気を確認します。
百聞は一見にしかずということわざがあるように、現地に行くことでしか得られない情報を収集することも大切です。
➁調査会社を活用する
自社調査で懸念事項の情報を精査しきれない場合、調査会社の調査力を頼るのも効果的です。
調査会社は、対象企業や対象となる人物が反社会的勢力とつながっているかどうかを調査し、それを調査報告書にまとめて納品します。
調査会社は様々な方法を使って情報収集をしてくれるので、情報精度がとても高いです。
調査会社については、以下の記事を参考にしてください。
③調査会社の活用は工数や費用面で多額になることも
反社チェック業務は人手を多く割くため、工数がかかります。調査会社に依頼するにしてもオプションにより、金額も大きく跳ね上がります。
調査会社に依頼する場合には、しっかりと金額を見積もり、予算内に収まる調査内容にしましょう。
反社チェックツールを有効活用する手もある
調査会社への依頼が予算面で難しかったり、人手のかかる反社チェックが通常業務を圧迫したりする場合は、ぜひ反社チェックツールを有効に活用してみてください。
RoboRoboコンプライアンスチェックは、インターネットに掲載されている記事や、新聞記事をまとめてチェックできます。
収集した情報の重要性に応じて3段階のスクリーニングを行い、重要情報のみを確認でき、担当者の知識が浅い場合でも、扱いやすいツールとなっています。
取引先100件あたりのチェック作業時間を、最大98％も短縮可能です。上場企業含め、1,500社以上の導入実績があります。
非常に有用なツールですが、ツールだけに頼りすぎないように注意しましょう。
ツールの利用はあくまで情報収集が目的です。集めた情報を最終的に判断するのは人です。
手間のかかる情報や管理はツールにまかせ、大事なところは担当者の目で行う使い方がよいでしょう。
反社チェックで反社の疑いがあるとわかった場合の対処方法
反社チェックで相手が反社の疑いがある場合、次の3つのケースに分けて対応してみると良いでしょう。
- 「反社の疑いがあるかも？」程度の情報を入手した場合
- 「反社の疑いがかなり強い」と判断できる情報を入手した場合
- 「反社の疑いがほぼ確実だ」と判断できる情報を入手した場合
➀反社の疑いがあるかも？という程度の情報を入手した場合
反社の疑いがある程度の情報を入手した場合、契約前であれば反社条項を契約書に盛り込み、相手方の反応を見ましょう。
反社条項を盛り込んでいないまま過去に締結していた場合、更新時に反社条項を盛り込みたい旨を相談してください。
もし、反社条項を理由として相手が契約を躊躇したり、契約書の記載を見直すことを促すようであれば、契約締結を見直すべきです。
➁反社の疑いがかなり強いと判断できる情報を入手した場合
この場合、調査会社に反社チェックを依頼してください。
より詳細な情報を入手することで相手企業の反社とのつながりが分かるはずです。
特に自社で反社チェックに人員や工数が避けられない状況であれば、積極的に活用すべきでしょう。
調査会社の選び方は、以下の記事を参考にしてください。
③反社の疑いがほぼ確実だと判断できる情報を入手した場合
確実に相手企業との取引を遮断すべきです。
ただし、いきなり相手方に通知してはいけません。
顧問弁護士や警察に相談し、まずは社内で対応方法を練ることが大切です。
全国暴力追放運動推進センターに相談してみましょう。
自社の反社リスクを抑えるなら、基準の明文化と反社チェックツール活用がキモ！
政府や公的機関が出している基準を正確に把握することも大切ですが、自社内に反社チェックの基準を定義することも意識しましょう。
自社内に基準を明文化することで、反社リスクが低減できます。
反社チェックは工数のかかる業務で、調査会社への依頼も費用が高額になりがちです。
自社の人材を最大限有効活用しつつ、コストを抑えて反社チェックを行うには、反社チェックツールの活用がキモになります。
RoboRoboコンプライアンスチェックは、インターネット調査や専門データベース調査、さらには業務代行まで備えたツールです。
現状かかるランニングコストを大幅に削減し、反社を遮断する体制の構築にも寄与します。
ぜひ、一度導入を検討してみてください。
よくある質問
反社チェックの基準や反社チェックの方法について、よくある質問に回答します。
- 反社チェックの定義で押さえておきたい基準はどんなものがある？
- なぜ反社チェックの基準を把握しておかないといけないの？
- 反社チェックの具体的調査方法は？
- 反社の疑いのある場合の対処法とは？
- 反社チェックを効率よく、適切に行うにはどうしたらいい？
反社チェックの定義で押さえておきたい基準はどんなものがある？
次の3つの基準があります。
- 政府指針、および暴力団対策法による基準
- 各都道府県による暴力団排除条例による基準
- 金融庁ガイドライン、および証券取引所の新規上場審査による基準
まず、政府指針の企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針(参照：法務省）を確認してください。
この指針の中にある「反社会的勢力による被害を防止するための基本原則」の5項目を押さえておきましょう。
- 組織としての対応
- 外部専門機関との連携
- 取引を含めた一切の関係遮断
- 有事における民事と刑事の法的対応
- 裏取引や資金提供の禁止
暴力団排除条例は東京都暴力団排除条例（参照：警視庁）の第18条（事業者の契約時における措置）の第2項が参考になります。
金融庁は2008年に金融機関に対し「主要行等向けの総合的な監督指針」（参照：金融庁）を設けました。
この指針内にある「III -3-1-4 反社会的勢力による被害の防止」には、政府指針で言及されていない一元的な管理体制構築を求めています。
一方、東京証券取引所の新規上場審査による基準は、「上場審査等に関するガイドライン」（参照：東京証券取引所）を参考にすると良いでしょう。
なぜ反社チェックの基準を把握しておかないといけないの？
反社チェック基準を把握せず、チェック運用を行っていた場合、次のリスクに見舞われます。
- 企業存続の危機に陥るリスク
- 企業の社会的責任やコンプライアンスを、社会から強く求められるリスク
- 反社会的勢力によるトラブルに巻き込まれるリスク
いずれも最終的に会社の存続に直結します。反社チェックを行う際、常にこのようなリスクを頭に入れながら、業務を行うことを意識しましょう。
反社チェックの具体的調査方法は？
自社で行うものと、調査会社に依頼する方法があります。
自社ではインターネットでの調査から、専門機関のデータベース検索、登記簿調査や対象となる企業への現地調査などがあります。
自社の反社チェックに関する知識や、反社チェックに掛けられる工数で情報精度が担保できない場合、調査会社への依頼を検討しましょう。反社の情報を正確に収集し、調査報告書として納品してもらえます。
ただし、調査会社の依頼はオプション料がかかり高額になる場合もあるため、調査会社と具体的な内容をしっかりと相談しながら決めていきましょう。
反社の疑いのある場合の対処法とは？
反社の疑いがある場合、状況に応じて適切な対応をすることが大切です。
反社の疑いがある程度の情報を入手した場合、契約前であれば反社条項を契約書に盛り込み反応を見ることが大切です。
既に契約している企業の場合、契約更新時などのタイミングで反社条項を契約書に盛り込みたい旨の相談をするとよいでしょう。
反社の疑いが強い場合は迷わず調査会社に反社チェックを依頼し、詳細情報を入手するのがよいでしょう。
より詳細な情報が入手できるため、情報収集以外の対応に時間をかけることができます。
反社の疑いが濃厚な場合、顧問弁護士や警察に相談し対処法を検討すべきです。その際、いきなり相手企業に通知をしてはいけません。
自社内でしっかりと対処法を検討し、対策を練ってから動くようにしましょう。この段階で既に担当者レベルで扱える話ではなくなっています。
反社チェックを効率よく、適切に行うにはどうしたらいい？
反社チェックツールの導入をおすすめしています。
特にRoboRoboコンプライアンスチェックでは、次の5つの特徴をもったツールで、反社チェックの経験がない担当者でも簡単に扱え、担当者間での情報品質レベルを一定に担保できます。
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