IPOの準備を進める企業にとって、審査の落選や上場延期・中止といったいわゆる「失敗」に陥るのは、なるべくなら避けたいものです。
しかし、実際に上場を果たすには、内部統制の整備や制度会計基準への適合、業績・レピュテーションの維持など、さまざまな配慮が求められ、それだけハードルも高くなります。
よりスムーズに手続きを進め、なおかつIPOの成功確率を高めるには、準備段階で適切なノウハウを習得したうえで最善の戦略や計画を立てておく必要があります。
そこで本記事では、IPOで失敗する5つの原因や、上場フェーズ別の失敗例などをもとに、IPOを成功につなげるポイントを詳しく解説します。これから上場準備を進める企業担当者の方は、ぜひ参考にしてください。
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目次
IPOで失敗する企業の割合
IPOの手続きでは、監査法人や主幹事証券会社と契約を結びます。つまり、監査法人や主幹事証券会社との契約済み企業数を見ることで、「どれだけの企業がIPOを目指しているか」がわかります。
この契約済み企業数は、監査法人で約1,000社、主幹事証券会社で約700～800社といわれています。
なお、2025年に新規上場を果たした企業の数は、TOKYO PRO Market（プロの投資家のみを対象とした株式市場）を含めると105社（※1）です。
（※1）
このようなデータをまとめると、IPOを予定している700～1,000社のうち、上場に成功しているのは100社程度（成功率7～10％程度）であることがわかります。
上記のとおり、IPOで失敗する企業の割合は意外にも多いのが実情です。だからこそ、その原因と対策をしっかりと理解したうえで最適な計画を立てる必要があります。
IPOで失敗する5つの原因
IPOで失敗する原因として、以下の5つの要素が影響していると考えられます。
- 内部統制の不備
- 業績の低迷
- 制度会計基準の不適合
- レピュテーションの低下
- 上場の延期や取り消し
適切な対策を取るためにも、まずは具体的な原因を突き止めることが大切です。以下でそれぞれの原因に関する詳細を解説します。
内部統制の不備
上場審査では、審査基準の一つとして「コーポレートガバナンスや内部統制の仕組みが整備されているか」が評価されます。東京証券取引所の各市場における審査基準（※2）は次のとおりです。
| 市場 | 審査基準 |
|---|---|
| プライム市場 | コーポレートガバナンスや内部管理体制が適切な形で整備され、十分に機能していること |
| スタンダード市場 | コーポレートガバナンスや内部管理体制が適切な形で整備され、十分に機能していること |
| グロース市場 | コーポレートガバナンスや内部管理体制が企業の規模や成熟度に応じた形で整備され、十分に機能していること |
つまり、内部統制システムが設置されていない、あるいは内部管理体制やそのシステムを維持するためのスタッフが不足しているような状態では、審査に通過するのは困難です。
また、無事にIPOを果たしたとしても、上場企業には内部統制報告書の提出が義務付けられています。そのため、上場前からしっかりと準備を進めておく必要があります。
その一環として活用したいのが、反社チェックツール『RoboRoboコンプライアンスチェック』です。
取引先や従業員などのデータをマウス操作で取り込み、法令違反や社会規範に反する活動がないかをワンクリックでチェックできます。
チェック結果はAIがリスクレベルを自動で選別し、情報を要約してくれるため、従来に比べて効率的な反社チェックが可能です。
実際に、IPO準備期間中にRoboRoboコンプライアンスチェックを導入した企業も数多く存在します（参考：導入事例ページ）
反社チェックを通じてガバナンスやコンプライアンスを強化したい方は、ぜひRoboRoboコンプライアンスチェックの活用をご検討ください。
業績の低迷
準備期間中に業績が低迷すると、IPOの失敗に陥る可能性が高まります。
上場審査では、事業の存続性や収益の安定性が評価されます。事業計画書のなかでも、「安定した収益基盤がどのように確保されているか」を明確にしておく必要があります。
また、東京証券取引所のプライム市場では、直近1年間の売上高が100億円以上（スタンダード市場は直近1年の利益が1億円以上）といった形式要件を満たさなければなりません（※23）。
このような点から、業績不振に陥ると審査の通過が難しくなります。
IPOの準備を進める際は、少なくとも「業界水準の売上や利益の水準を満たせるか」という点を踏まえ、中長期的な観点から適切な事業計画を立てることが重要です。
制度会計基準の不適合
上場後の企業には、投資家や取引先をはじめとするステークホルダーへの情報提供の義務が生じます。制度会計基準とは、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」のことで、外部への情報提供の際に財務状況の透明性を確保するために用いられます。
つまり、上場審査の際にこの制度会計基準に達していないと判定されれば、IPOが果たせず失敗に至るということです。
このような事態を避けるには、従来の「税務会計」から、外部への公開を前提とした「財務会計」に移行する必要があります。具体的には、次のような財務会計特有の会計基準を取り入れることになります。
- 減損会計
固定資産の価格や収益性が著しく低下した際、将来に損失を繰り延べしないことを目的として帳簿価額を減額する会計処理 - 資産除去債務
固定資産の取得や使用に伴って将来的に発生するであろう撤去・廃棄費用を、事前に負債として計上する会計処理 - 各種引当金
将来的な支出に備えて事前に見積金額として計上する会計処理のことで、貸倒引当金や賞与引当金といった種類がある
こうした会計基準を導入する際は、外部専門家のサポートを受けながら手続きを進めると良いでしょう。
レピュテーションの低下
IPOが失敗する原因として、レピュテーションの低下という点も挙げられます。
レピュテーションには「社会的な評判や評価」という意味があり、不祥事の発生や法令違反などで企業に対する信用が低くなると、同時にレピュテーションも低下するのが一般的です。
結果としてステークホルダーからの評価を損なうことで、上場後のリスクが危惧されることとなり、上場審査に落選してしまうリスクが高まります。
最近では、SNSを中心に、企業に対する悪評が一瞬にして拡散されやすい状況にあります。だからこそレピュテーションリスクへの対策や管理方法に関しては、細心の注意が求められます。
以下の記事でリスクへの備え方を詳しく解説しているので、ぜひ参考にしてください。
上場の延期や取り消し
上場審査の条件を満たしている場合でも、やむを得ない事情でIPOが延期や取り消しになることもあります。
なかでも近年で特に多かった理由が、新型コロナウイルスの蔓延です。感染症や経済危機、金融ショックのような事例は事前に予測するのが困難ではあるものの、「いつ発生しても不思議ではない事象」として必要最低限の備えが求められます。
そのほか、準備不足や予定の遅延、業績目標の未達など、企業側の事情で上場の延期や取り消しに至るケースもあります。
IPOの計画が遅れた場合、市場からの関心に加え、投資家からの信頼までも低下する恐れがあります。そのため、上場までに必要な準備期間や期間別の対応事項を明確にしたうえで、適切なスケジュールを策定しましょう。
上場フェーズ別に見るIPOの失敗例
IPOの準備期間には、「N-3期（直前々々期）」や「N-2期（直前々期）」といったフェーズがあります。フェーズごとに手続きの内容が異なるため、つまずきやすいポイントにも違いが現れます。
ここでは上場フェーズを4つに分け、それぞれIPOの失敗例や注意点を解説します。
N-3期（直前々々期）
N-3期（直前々々期）では、IPOに向けた社内体制や会計制度を整備するのが一般的です。そのうえで、現状の課題を明らかにするため、監査法人によるショートレビューを受ける必要があります。
ショートレビューとは、上場に必要な水準と現状とのギャップを、専門的な観点から評価する手続きのことです。3～5人の担当者により数日かけて実施されます。
仮に、このショートレビューで「制度会計基準が不適合」と評価された場合、上場が延期・取り消しになる可能性も考えられます。
そのため、IPO準備の第一関門となるN-3期では、制度会計基準に適合する会計フローの構築に注力することが大切です。
N-2期（直前々期）
N-2期（直前々期）では、N-3期よりも調査や監査を受ける機会が多くなります。
そのなかでも、まず監査契約を締結するため、N-3期で実施したショートレビューに対する課題を改善しておく必要があります。N-2期の期首残高監査で「改善済み」の評価を受けることが必須です。
また、内部統制報告制度（J-SOX）への対応に向け、3点セット（業務記述書・フローチャート・RCM）の整備や、内部統制報告書の提出といった手続きも行われます。この手続きのなかで内部統制の不備が指摘される可能性があるため、この段階から体制を整え始めましょう。
N-1期（直前期）
N-1期（直前期）は、上場申請に向けた最終準備期間となります。
N-2期までの調査・監査の結果を踏まえて内部管理体制を見直すほか、主幹事証券会社による引受審査を受ける必要があります。
引受審査では、資本政策や公開適格性、経営の健全性などが厳しく評価されるため、N-2期と同様、内部統制の不備が指摘される可能性があります。
また、定款や有価証券報告書、有価証券新規上場申請書など、作成する書類の数が多いのもN-1期の特徴です。
その分、書類の不備や記入ミスといったヒューマンエラーが増えやすいため、コンサルタントやアドバイザーのチェックを受けながら進めるのがおすすめです。
申請期
申請期は、証券取引所に申請書類を提出することで取引所審査が開始されます。証券取引所による本格的な審査なので、内部統制の不備や業績不十分など、さまざまな原因でIPOが却下される可能性があります。
そのため、内部管理体制の強化に加え、市場環境の見極めや自社のビジネスモデルに基づいた経営戦略の立案など、業績予測精度を向上させる取り組みも欠かせません。
数ヶ月にわたる厳しい審査を乗り越えれば、公募・売り出しを経ていよいよ株式の公開へと至ります。
なお、IPOの準備期間に度々実施される監査や審査の手続きでは、コンプライアンス強化の記録をしっかりと残し、監査法人や証券取引所にいつでも説明できる状態を作っておく必要があります。
『RoboRoboコンプライアンスチェック』では、反社チェックの記録や証跡をすべてシステム上に記録できます。
スムーズな情報提供が可能になるほか、属人化の抑制につながるのもメリットです。
IPO準備に向けた体制整備を進めている方は、便利なシステムとしてぜひRoboRoboコンプライアンスチェックの導入をご検討ください。
IPOで失敗しないための4つのポイントと対策
IPOの失敗を避けるには、事前に次のような対策を講じるのが有効です。
- 段階的に中央集権的な管理体制からの脱却を目指す
- 明確な業務フローや意思決定プロセスを構築する
- 適切な人材を登用・配置する
- 目的と手段を混同しない
それぞれのポイントを詳しく解説します。
段階的に中央集権的な管理体制からの脱却を目指す
IPOの実現には、組織体系の整備や内部管理体制の強化といった対策が欠かせません。
しかし、だからといって急速に手続きを進めるのは無理があります。上場前のスタートアップやベンチャー企業では、中央集権的な内部管理体制を敷いているケースが多いなか、いきなり組織体系を大幅に変えると経営の自由度が低下し、業績が悪化する可能性も否定できません。
このような失敗を防ぐためにも、IPO準備は段階を追って独自のペースで進めていくのが理想です。
そのためにも、まずは各部門の責任者を明確にし、徐々にキーマンへの権限移譲を行いましょう。
経営者から部門責任者へと段階的に権限を分散させていくことで、中央集権的な管理体制からのスムーズな脱却が図れます。
明確な業務フローや意思決定プロセスを構築する
監査法人や主幹事証券会社の監査・調査では、制度会計基準の適合性や内部統制の整備具合に加え、業務フローや意思決定プロセスの透明性もあわせてチェックされます。
具体的には、「業務を効率化したりエラーを抑制したりするために、どのような業務フローを構築し、各フェーズで誰がどうやって意思決定を行っているのか」をわかりやすく開示する必要があります。
そのため、各部門・業務における意思決定に至るまでのプロセスを棚卸しし、第三者にとってもわかりやすい形で可視化することが大切です。
必要に応じてフローチャートやBPMN（ビジネスプロセスモデリング表記）などを活用し、明確な業務フローや意思決定プロセスを構築しましょう。
適切な人材を登用・配置する
IPO準備では、監査法人や主幹事証券会社から的確な助言をもらって手続きを進めることが大切ですが、経営者自身が審査基準をよく理解したうえで、上場企業として相応しい経営能力を身に付けることが何よりも重要です。
しかし、専門的で高度な手続きが求められるIPO準備を、経営者1人で進めるのは無理があります。
そのため、上場が一つの目標になった段階で、事業の性質や課題をよく理解した人材を登用・配置することも必要です。
IPO経験者であれば、ゴールまでの全体像をイメージできるため、先回りした準備や対策が可能です。また、監査法人などから理不尽な要求があっても適切な対処を行ったり、自らリーダーとなって推進体制を整えたりと、さまざまなメリットをもたらします。
目的と手段を混同しない
IPOを最終目標に設定してしまうと、煩雑な手続きによる組織の疲弊や、時価総額の最大化だけを狙った短期的な利益追求に陥るリスクがあります。このような状態は「上場ゴール」と呼ばれており、IPOにおいて避けるべき失敗の一つとされています。
上場ゴールを避けるには、目的と手段を明確に切り分け、IPO後の中長期的な戦略を描くことが重要です。
企業としての持続的な成長には、事業拡大や新規市場進出に対する具体的な戦略と、それに基づく競争優位性の構築が欠かせません。
こうした企業価値の本質を理解したうえで明確な経営ビジョンを描くことで、上場後もステークホルダーからの信頼を獲得し続けられるほか、短期的な利益追求から長期的視点へと組織全体の意識改革にもつなげられます。
IPOの失敗事例2選
ここでは、実際にIPOに失敗した2社の事例を紹介します。具体的なユースケースを参考にすることで、失敗のパターンや原因をイメージしやすくなります。
内部管理体制の問題で上場取り消し
発展途上国のインフラ開発を手がけるA社は、2018年にジャスダック（JASDAQ）への上場申請を行いました。
しかし、東京証券取引所によって一時的に承認されたものの、A社側からの申し出により承認取り消しへと至っています。
「内部管理体制に関して確認すべき事項があり、確認に時間がかかる」というのが主な理由です。
このように、上場審査は通過したものの、企業側の都合で上場が取り消されるケースもあります。
「上場ゴール」が問題視され株価暴落
モバイルゲームアプリの大手メーカーであるB社は、2014年に東証一部への上場を果たしました。しかし、上場からわずか3ヶ月足らずで業績予想を下方修正し、営業赤字に転落します。
その結果、株価が公開価格を下回り続けるなか、創業者やベンチャーキャピタルのみに利益が集中する体制が「上場ゴール」ではないかとして、投資家から多くの批判が集まりました。
B社の事例のように、IPOの失敗は何も準備期間中に起こるものとは限りません。
上場後に批判が集中して問題が顕在化するパターンもあるため、IPO準備の段階で中長期的な計画を描いておくなど、より綿密な対策が求められます。
IPOの失敗を避けるには「反社チェック」も重要
IPOの失敗を避けるうえで、「反社チェック」はコンプライアンス強化につながる重要な手続きの一つです。
仮に企業が反社（反社会的勢力）と関係を持てば、レピュテーションの低下や事業継続リスクの発生により、監査や上場審査で悪い評価を受けてしまう可能性があります。これは経営者や役員だけの話ではなく、取引先や従業員も同様です。
このようなリスクを抑えるには、自社のあらゆるステークホルダーが反社と関係を持っていないかをチェックする「反社チェック」が欠かせません。
反社チェックでは、インターネットや新聞記事から公知情報を収集する、あるいは専門の調査会社に依頼するのが一般的です。
IPO準備の段階で徹底した反社チェックを行っておくことで、法的リスクや風評被害を未然に防げます。また、上場廃止のリスクを和らげることも可能なので、上場後もチェック体制を維持することが大切です。
IPO準備期間中の反社チェックなら「RoboRoboコンプライアンスチェック」
IPO準備期間中のリスク軽減につながる反社チェックですが、その作業内容は多岐にわたります。Web・新聞記事検索から専門機関への照会、情報の要約・整理、レポート生成など、膨大な工数が発生します。
そこで、反社チェックツールである『RoboRoboコンプライアンスチェック』を活用することをおすすめします。
RoboRoboコンプライアンスチェックでは、クラウドやAIといった仕組みを用いることで、より効率的にチェック業務を進められるようになります。内部管理体制を強化するために活用できるため、IPO準備を進める数多くの企業様に導入いただいています。
ここでは、その具体的な機能や特徴について詳しく解説します。
マウス操作だけで取引先情報を簡単登録
取引先や個人情報が登録されているExcelファイルを画面上にドラッグ＆ドロップするだけで、複数のデータをまとめてシステム内に取り込めます。データを登録した後は、条件を設定してチェックに進む仕組みです。
ここまでの流れを簡単なマウス操作のみで実行できるため、ITツールに不慣れな方でも安心して利用できます。
また、1件だけサクッと検索したい場合は、「1件ずつ登録」をワンクリックするだけでデータの登録が可能です。
調査結果の注目度をAIが自動判定
RoboRoboコンプライアンスチェックには高度なAIシステムが搭載されており、Web・新聞記事検索から注目度（リスクレベル）の判定、情報の要約まで、すべて自動で実行してくれます。
たとえば、チェック結果一覧画面には、AIが自動判別した注目度「低・中・高」が表示されます。なかでも「高」のチェック結果に関しては、Webや新聞記事の情報をAIが要約し、ユーザーにとってわかりやすい形で情報を可視化してくれます。
Webと新聞記事の情報はワンクリックで同時検索され、作業が完了すればメールでの通知も可能です。
このような機能を活用することで、反社チェックにかかる工数を大幅に削減できます。
3つの専門機関のデータベースに対応
RoboRoboコンプライアンスチェックは以下のとおり、3つの専門機関のデータベースに対応しています。
- エス・ピー・ネットワーク
業界唯一の反社会的勢力データベース - World-Check
ロンドン証券取引所グループ提供の国際的な制裁・規制情報のデータベース - 官報破産者情報
1996年10月以降の官報に掲載された破産・民事再生関連のデータベース
このようなデータベースからは、Web・新聞記事といった公知情報では取得しにくいクローズドな情報が得られます。
RoboRoboコンプライアンスチェックでは、一般的なWeb・新聞記事検索に加え、上記のデータベースも横断的に検索し、「漏れのない反社チェック」を実行できるのが強みです。
- 3つの専門機関のDBを1クリックでチェック
- 情報収集が困難な一般人・海外企業も可
- 最大1,000件を一括調査
- お打ち合わせ企業様限定で無料体験
RoboRoboコンプライアンスチェックの導入事例
再生医療等製品の研究開発を行う株式会社AdipoSeedsは、バイオベンチャーとしてIPO準備を進めるなかで、厳格なコンプライアンス体制と証跡管理が求められていました。
そこで、シンプルな操作性と手頃な価格が決め手となり、RoboRoboコンプライアンスチェックを導入しました。
それまで同社では反社チェックを一切実施していない状態でしたが、ドラッグ＆ドロップといった直感的な操作で容易に作業を行えるRoboRoboコンプライアンスチェックを導入したことで、組織内へのスムーズな定着に成功しています。
その結果、単なるチェック時間の削減だけでなく、リスク検知の早期化や属人化の抑制、監査へのスムーズな対応など、さまざまな効果が生まれています。
まとめ｜失敗の原因を徹底分析しIPOの成功につなげよう
IPOによって長期的な事業拡大を図りたい企業にとって、監査や上場審査といった手続きは大きなハードルとなります。
このようなIPO準備の段階でつまずかないためには、よくある失敗のパターンや原因を徹底的に分析し、綿密な対策と計画を立てる必要があります。
今回紹介したIPO失敗の事例や対策方法を参考に少しずつ準備を進めてみてください。
IPOに向けて内部管理体制を強化したい場合は、『RoboRoboコンプライアンスチェック』の導入がおすすめです。Web・新聞記事の同時検索やAIによる注目度判定などの機能を活用することで、効率良く反社チェックを進められます。
取引先10件まで無料で試用できるので、まずは気軽にお試しください。
