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企業コンプライアンスと価値を守る反社チェックとは

反社チェックを取り組まなくてはいけない5つの理由

昨今、反社会的勢力と関係のある人物や団体との取引は法令や各都道府県の条例によって排除することが義務付けられるようになり、万一取引があった場合、様々な罰則や処分が課せられるようになりました。

反社チェックを取り組まなくてはいけない理由は、大きく分けて5つあります。

1)政府指針

2)各自治体の暴力団排除条例

3)金融庁の監督指針

4)企業の社会的責任

5)東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」

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・政府指針

反社会的勢力への資金の流入を絶ち、社会から排除するために、政府はいくつもの指針を打ち出しています。
この政府指針は日本国内で企業活動を行う限り、できる限り努力して達成する必要があります。暴力団との関係を遮断し、取引しない確固たる姿勢を示し、万一の場合は強い姿勢で対処できるよう準備しておかねばなりません。

・各自治体の暴力団排除条例

政府指針をもとに、各都道府県では暴力団排除条例を施行しています。違反すれば罰金などが課せられる他、行政処分を受けることになります。
各自治体によって施行されているため、規制内容は条例によって異なりますが、基本的にどの条例も、徹底した調査を行って反社会的勢力との関与を断ち、万一取引先が反社会的勢力との関係があるという事実が判明した場合は速やかに契約解除ができるように契約書に「暴排条項」を盛り込むことを推奨しています。

・金融庁の監督指針

政府指針を受け、金融庁でも金融機関に対し、監督指針を改正しています。反社勢力による被害を防ぐため、調査と対応が厳格化しました。
そのため、取引先が反社勢力であったことを知らなかったとしても関与した事実は認定され、取り消すことはできません。反社勢力との関与を理由に金融機関からの取引の停止や融資停止を受ければ、企業生命が絶たれてしまうこともあります。

・企業の社会的責任

企業のコンプライアンスに対する姿勢は、社会的責任として強く求められるようになりました。特に法的には規定のない項目でも、企業の社会的責任(CSR)として、社会貢献活動や地域事業などを含む活動を求められます。

・東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」

東京証券取引所では、反社会的勢力による金融商品市場の濫用を防止し、市場の秩序維持及び信頼の向上を図り、健全で公正な市場を構築する観点に基づき、新規上場申請者が上場会社としての適格性を有しているかについて、「有価証券上場規程」のガイドラインを制定しています。新規上場申請企業あるいは上場企業は、現在及び過去において法令違反及び暴力団等の反社会的勢力との関係がないことを示す必要があります。
万一反社会的勢力との繋がりが示唆され、疑惑段階でも持ち上がってしまえば、企業への信頼は失墜し、信用が失われて企業価値の大幅な下落に繋がります。最悪の事態としては、上場廃止や存続の危機に立たされる可能性もあります。
そのような事態を避けるためにも反社チェック対応は極めて重要であり、反社チェック対応をしなくてはいけないと課題認識を持つ企業も増えています。では一体反社チェックとはどのような調査なのでしょうか。

反社チェック実施方法は2種類:「公知情報の検索」と「外部専門機関を活用した調査」

反社チェックで取り組む方法には、「公知情報の検索」と「外部専門機関を活用した調査」の2種類があります。

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しかし、調べると言っても不祥事や犯罪歴、反社会的勢力の関与などについて、正確な情報を網羅的に照会できるデータベースは存在せず、また確立された調査方法がないのが実態です。

こうした実態を踏まえて、現在大手証券会社をはじめ各業界団体は、性質の異なる調査を実施することで網羅的な調査を実施できるとの考えのもと、「公知情報の検索」と「調査会社あるいは興信所を活用した調査」を用いた、反社チェックを推奨しています。

1)公知情報の検索(新聞記事検索とインターネット検索)

2)専門の調査会社や興信所に依頼

「公知情報の検索」については、一般的に自社で取り組むことが前提となる調査活動になります。公知情報とは、一般に公開された情報のことを意味し、新聞・雑誌記事やインターネット情報が該当します。一般に公開されている情報を活用し、取引先(個人)名とネガティブワード(逮捕、暴力など)を掛け合わせて検索する調査活動になります。

真実性の高い情報の取得および噂ベースの情報取得が主な調査の役割となります。

「公知情報の検索」を通じて、取引のリスクが高いと確認された取引先(個人)については、取引可否を判断するためにより精度の高い情報を取得するために外部調査機関に調査を依頼することが推奨されています。

外部専門機関活用のメリットとしては、取引先についてその企業や役員の人物に反社会的勢力と関わりがないと判断できる根拠や証拠の取得(インターネット・SNS調査のほか、登記簿情報、現地調査など)が可能な点にあります。

外部専門機関のサービスを利用した場合、個人の反社チェックでは1万円〜、法人のチェックでは3万円〜が相場となります。ただし、内偵調査を兼ねる場合は、数十万円を超えることもあります。

調査にかかる期間は、データ調査だけであれば数営業日、内偵調査を兼ねる場合は数週間かかることもあります。

その他に、行政機関への相談や情報照会を活用できることを知っておくと役に立ちます。各都道府県には、暴力追放運動推進センター(暴追センター)が設けられており、反社会的勢力に関する相談を無料で受け付けています。

暴追センターでは、弁護士、警察OBといった専門知識や経験がある相談員が常駐していますので、対処方法に関する的確なアドバイスを得たり、必要に応じて警察と連携して対応に当たったりすることもあります。

都道府県暴追センター連絡先一覧表はこちら

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反社チェックでどのような取り組みをおこなえば良いか流れは掴んでもらえたでしょうか?

もう一点おさえておきたいこととして、取引先は経営層が刷新するなど社内体制の変更も随時あるため、新規取引先時の調査だけでなく、既存取引先に対する定期的なチェックを行い、途中から反社会的勢力が新しく関与していないか確認する必要があることも認識しておきたいです。

反社チェックは地道な積み重ねですが、万一の場合、係争に発展したときに自社が可能な限りの排除の努力をしたという証明にもなり、最終的には企業の価値を守り存続させることに繋がります。このように、反社チェックは取引先の信用調査だけでなく、リスクヘッジに繋がる日常的な調査作業となります。

反社チェックによって得られる3つのメリット

反社チェックの取り組みを通じて、企業が得られる3つのメリットがあります。

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・反社会的勢力との関与がある取引先の排除
反社チェックのもっとも重要な項目は、この点であると言っても過言ではありません。暴力団などとの関与が疑われる企業との取引は大きなリスクであり、最悪の場合、企業生命が絶たれることになりかねません。

・社会的に不評である企業の発見
反社チェックによる一次スクリーニングや口コミなどのチェックにより、一見問題がないように見える取引先の思わぬ問題点を発見することがあります。離職率が高く離職者からの不評が高い企業や、同業他社から悪評のある企業は、取引先としてリスクが高いといえます。

・自社内の危機管理能力の向上
反社会的勢力は相手を騙して潜り込むため、あの手この手で企業に取り入ろうとしてきます。名刺やWeb、商用データベースなどを検索する一次スクリーニングで問題がないと判断するのは早計であり、日頃より対策を講じておくことにより、自社のコンプライアンス意識の浸透や危機管理に対する考えがどうなっているのかを把握することができます。

企業の生命を守るための反社チェックを行う方法

それでは、自社で行う調査は具体的にどんなことを実施すれば良いのでしょうか?

自社で反社チェックを行う方法は、大きく分けて2種類です。

1) 公知情報の検索(新聞記事検索)
2) 公知情報の検索(インターネット検索)

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通常、社内でおこなう反社チェック業務は、「公知情報の検索」が中心となり、新聞や雑誌などアーカイブ(データ保存)された過去記事を調査する「記事検索」と、「取引先企業(個人)+ネガティブワード(逮捕、暴力など)」でWEB検索することによって、過去に犯罪を起こしていたり、行政処分を受けていないか調査する「インターネット検索」の2つの情報源を活用することを大手証券会社はじめ各業界団体は推奨しています。

1)公知情報の検索(新聞記事検索)

新聞記事検索の実施方法は、新聞記事や雑誌記事をアーカイブ(データ保存)したデータベースサービスを活用することが一般的です。

新聞記事データサービスに申し込んだ後は、対象となる取引先(個人)情報とネガティブワード(逮捕、暴力など)を一件一件検索にかけて、検索結果として表示される記事データを取得、確認していきます。

なお、検索結果については、記事が多数ヒットした場合、少なくとも100件は目視することが推奨されており、内容を確認しながら同一企業か人物かを確認します。

ネガティブワードについては、下記のキーワードを取引先(個人)と掛け合わせて検索することを大手証券会社では推奨しています。ただ、企業によっては下記キーワード以外に自社でキーワードを追加して検索することもあります。

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新聞記事データサービスについて、2つのサービスを紹介します。新聞記事データサービスについて、サービスの提供内容は各社同じとなり、過去から現在まで発刊されている新聞記事や雑誌記事をアーカイブ(データ保存)し、データ情報の閲覧をサービスとして提供しています。

各社サービスの相違点は、新聞記事や雑誌記事データの取扱量の違い、新聞記事や雑誌記事データの取扱範囲の違い、利用料金の違いの3点になります。

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それぞれのサービスについて、以下3つの視点で比較しながら見ていきます。
1)データの取扱量
2)データの取扱範囲
3)利用料金

■ビジネスデータベースサービス「日経テレコン」(株式会社日本経済新聞社)

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・データの取扱量
▶︎  過去30年にわたり1億件以上の新聞や雑誌の記事をアーカイブ(データ保存)

・データの取扱範囲
▶  140媒体以上の記事データを収録
︎  ︎  ☆  日経各紙
︎  ︎  ☆  全国紙(朝日新聞、読売新聞、毎日新聞、産経新聞)
︎  ︎  ☆  地方紙(47都道府県)
︎  ︎  ☆  業界紙
  ︎    ︎  ●  日刊工業新聞・化学工業日報など
  ︎    ︎  ●  ジュリスト、Westlaw Japan新判例解説、LexisNexisビジネスロー・ジャーナルなど
  ︎    ︎  ●  TKC法律情報データベース
  ︎  ☆  スポーツ紙
▶︎︎  国内・海外合わせた500超のメディア記事データを収録

・利用料金(2020年4月6日時点)
︎☆  初期料金:16,000円(税抜)~
︎☆  月額料金:8,000円(税抜)~+従量課金(情報利用料金5円/件~)

■G-Searchデータベースサービス「Gsearch」(株式会社ジー・サーチ)

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・データの取扱量
▶︎  過去30年にわたり1億件以上の新聞や雑誌の記事をアーカイブ(データ保存)

・データの取扱範囲
▶  150媒体以上の記事データを収録
︎  ︎  ☆  全国紙(朝日新聞、読売新聞、毎日新聞、産経新聞)
︎  ︎  ☆  地方紙(47都道府県)
︎  ︎  ☆  業界紙
︎  ︎  ☆  ビジネス雑誌
︎  ︎  ☆  一般雑誌
︎  ︎  ☆  通信社ニュース

・利用料金(2020年4月6日時点)
︎☆  ︎初期料金:0円
︎☆  ︎月額料金:300円/月~+従量課金(帝国データバンク企業情報1,600円/件、朝日新聞見出し5円/件、記事本文100円/件)

2)公知情報の検索(インターネット検索)

インターネット記事検索の実施方法は、キーワード検索エンジン「Google」を活用することが一般的です。

Googleの「検索オプション」にアクセスをしたら、取引先(個人)とネガティブワード(逮捕、暴力など)を「いずれかのキーワードを含む」の入力フォームに入れ、一件一件検索にかけて、検索結果として表示される記事データを取得、確認していきます。

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なお、検索結果については、新聞検索と同様に、記事が多数ヒットした場合、少なくとも100件は目視することが推奨されており、内容を確認しながら同一企業か人物かを確認します。

ネガティブワードについては、下記のキーワードを取引先(個人)と掛け合わせて検索することを大手証券会社では推奨しています。ただ、インターネット検索についても、企業によっては下記キーワード以外に自社でキーワードを追加して検索することもあります。

注意したいことは、Googleでは、32語までしか一度に検索できないため、2回に分けて検索する必要があることです。

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インターネット検索を活用した反社チェックの取り組みに役立つサービスについて、現在提供されているのは1サービスのみとなります。

■コンプライアンスチェック自動化サービス「RoboRoboコンプライアンスチェック」

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・概要
▶︎  インターネット検索によるコンプライアンスチェック業務を効率化するクラウドサービス。
▶︎  キーワードを一括入力(登録)するだけでロボットが自動調査、また調査結果を自動取得、保存(PDFおよびCSVデータ)までしてくれる。
▶︎  検索結果を確認する際に、注目度判定機能で、確認結果の負担も軽減してくれる。

・利用料金(2020年4月6日時点)
▶︎  ︎初期料金:0円
▶︎︎  月額料金:
︎  ︎  ☆  1~100件:20,000円
︎  ︎  ☆  101~300件:54,000円
︎  ︎  ☆  301~500件:80,000円
︎  ︎  ☆  501~700件:98,000円
︎  ︎  ☆  701~1,000件:120,000円
︎  ︎  ☆  1,001件~:1,001件以降は、1検索あたり100円(税別)追加

■新聞記事検索とインターネット検索調査後の管理方法

ここまで自社で行う反社チェック(新聞記事検索、インターネット検索)について、具体的な取り組み方法を解説してきました。

自社で取り組む反社チェックの作業は残念ながらここで完了ではありません。記事の冒頭にも触れましたが、万一の場合、係争に発展したときに自社が可能な限りの排除の努力をしたという証明が必要であり、証跡を残しておく必要があります。

調査をした後に、もう一つ行わなければいけない重要な作業があり、調査を行った日時、検索した会社及び個人名、検索結果(タイトル、概要、URL、各記事の画面キャプチャ)を記録しておく必要があります。

反社チェックの正しい運用を怠った場合のリスク事例

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反社チェックを怠り、遵守するべき条例を軽視した結果、報告義務に違反した場合に企業はどのようなダメージを受けるのでしょうか。

過去に名古屋証券取引所において、株式会社オプトロムが反社チェックによって反社会的勢力等の危険性を示唆する調査報告がなされていたにもかかわらず、内容を隠蔽、改ざんして名古屋証券取引所に提出した例があります。

結果としてオプトロムへの反社会的勢力の関与は判明し、再調査の結果、「株券上場廃止基準第2条の2第1項第5号で準用する同基準第2条第1項第 12号(上場契約違反等)に該当」することを理由に即時上場が廃止されました。

反社チェックによる関与の指摘は隠蔽できるものではなく、また、反社チェックを怠っていた場合も同様に、企業が背負うリスクは重大なものになります。反社チェックによって企業が維持できる大きな価値

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ここまで反社チェックに取り組む必要性と、具体的な取り組み方法について解説してきました。反社チェックは、企業活動の維持にとって重要な取り組みであることを理解していただけたでしょうか。

そのうえで、自社が持続可能な取り組みはどのような方法が適しているのか、本記事を参考にしていただき、納得のいく反社チェック対策を進めていただけましたら幸いです。