デューデリジェンス（DD）とは？種類・費用・手順をわかりやすく解説

M&Aを進める中で「デューデリジェンスでは何をどこまで調査すべきか」「費用や期間の目安がわからない」と悩んでいませんか？

結論からいうと、デューデリジェンス（DD）はM&Aの成否を左右する最重要プロセスであり、財務・法務・税務を中心に、専門家の力を借りながら計画的に調査する必要があります。調査が不十分だと、買収後に簿外債務やコンプライアンス違反が発覚し、多額の損害を被るリスクがあるためです。

本記事では、DDの種類ごとの調査内容と優先度、費用相場、具体的な進め方、そして見落とされがちなコンプライアンスチェックの重要性まで網羅的に解説します。

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デューデリジェンス（DD）とは？

デューデリジェンス（DD）は、M&Aの買い手が対象企業の実態を調べる調査プロセスです。財務・法務・税務を中心に専門家が入り、帳簿や契約書の中身まで踏み込みます。

ただ、ここに十分な工数を割かないまま買収に進むケースは意外と多いのが実情です。あとから数千万円規模の簿外債務が出てきて初めて「調査が足りなかった」と気づく、そうした事態を防ぐための手続きにあたります。

デューデリジェンスの意味と語源

デューデリジェンス（Due Diligence）は、直訳すると「当然行われるべき注意義務」で、日本語では「買収監査」とも呼ばれます。実務では略称の「デューデリ」や「DD」で通じる場面がほとんどです。

なお、発音の揺れから「デューディリジェンス」と書かれることもありますが、指しているものは同じです。

デューデリジェンスの目的とM&Aにおける位置づけ

DDの目的は、リスクの事前把握と適正な企業価値の評価、そして買収後の経営統合（PMI）に必要な材料を集めることの3つです。1つでも抜けていると、買収に踏み切る根拠が足りなくなります。

では、M&Aのどの段階で行うのかですが、DDは基本合意（LOI）を結んだあと、最終契約の締結前に実施します。基本合意の時点では買収の大枠しか固まっていないため、ここで初めて帳簿や契約書の中身に踏み込む流れです。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、DDは基本合意後の必須工程として位置づけられています。（※1）

ただ、この3つが実務できれいに分かれるかというと、そうでもありません。簿外債務が見つかればそのまま買収価格の引き下げ交渉に入りますし、組織の課題が浮けばPMIの設計も変わります。報告書を開くと3つの論点が1つの表に混在している、というのが現場の実感に近いでしょう。

デューデリジェンスを怠った場合のリスク

DDが不十分なまま買収に踏み切ると、買収後に想定外の損失を抱えるリスクが残ります。

その規模感を示すのが、2006年の東芝によるウェスチングハウス（米国原発大手）の買収です。約6,600億円で取得したものの、のちに数千億円規模の簿外債務が発覚。最終的にウェスチングハウスは経営破綻に追い込まれました。（※2）

これは簿外債務に限った話ではありません。反社会的勢力との取引関係や許認可の重大な問題がクロージング後に判明し、事業そのものが立ち行かなくなる事態もありえます。

こうしたリスクが表面化してから買収価格を戻す手段はありません。表明保証で売り手に補償を求めることはできても、支払い能力がなければ回収は困難です。

DDにかけるコストと、省いた場合に背負う損失。この2つは桁が違うというのが、実務に携わる側の共通認識でしょう。

デューデリジェンスの主な種類

DDの種類は大きく9つに分かれます。ただ、全種を同時に走らせる案件は大手同士のM&Aでも多くありません。案件の規模や業種を見て、どこから着手するかを決めるのが現場での一般的な進め方です。

中小企業M&Aであれば、財務・法務・税務に加えてコンプライアンス（反社チェック含む）の4領域がまず優先になります。上場審査や金融機関の融資でもコンプラ体制は問われるため、規模を問わず省きにくい領域です。

費用相場の詳細は、後述の「デューデリジェンスの費用相場と期間の目安」で整理します。

財務デューデリジェンス

財務DDは、対象企業の「数字の実態」を見極めるための調査です。公認会計士が中心となり、貸借対照表や損益計算書、キャッシュフローの中身を精査します。

なかでも重点になるのが正常収益力の分析です。一過性の利益や役員報酬の過少設定といった特殊要因を取り除き、事業が本来どれだけ稼げるのかを数字で出します。ここの精度が甘いと、買収価格の算定根拠そのものが揺らぎかねません。

加えて、帳簿に載っていない未払残業代や退職給付引当金の未計上がないかも洗い出します。こうした簿外債務の有無とキャッシュフローの実態を合わせて、対象企業の財務の全体像を描く作業です。

後の調査すべてがこの数字を土台にするため、9種のDDの中でも真っ先に着手されることが多いでしょう。

法務デューデリジェンス

法務DDは、対象企業が抱える法的リスクを洗い出す調査です。弁護士が主導し、契約書の中身、事業に必要な許認可の有効性、係争中の訴訟や労務トラブル、商標・特許などの知的財産権の帰属まで確認します。

調査範囲は広いものの、現場で特に緊張が走るのはCOC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）が見つかった場面でしょう。株主の変更を理由に契約が解除される取り決めで、主要取引先との契約にこれが入っていれば、買収した瞬間に売上の柱ごと失いかねません。

許認可についても、業種によっては株主変更時に届出や再取得が必要になるケースがあります。「買ってから届出が通らなかった」では取り返しがつかないため、財務DDと並行して早い段階から着手するのが一般的です。

税務デューデリジェンス

税務DDは、対象企業の納税状況が適正かどうかを確かめる調査です。税理士が中心となり、過去3年分程度の税務申告書や税務調査の履歴を精査します。

対象は法人税だけにとどまりません。消費税や源泉税、地方税まで含まれます。仮に消費税の仕入税額控除が否認されるような誤りが残っていれば、買収後に追徴課税を受けるのは買い手側です。その金額が数百万円に達することもあるため、細かい論点ほど油断できないところでしょう。

一方で、リスクだけでなく買い手にとっての材料が見つかる場合もあります。対象企業に繰越欠損金があれば買収後の節税に使える可能性がありますが、M&Aのスキーム次第では引き継げません。活用できるかどうかの判断は、税務の専門家に任せるのが現実的です。

コンプライアンスデューデリジェンス

コンプライアンスDDは、対象企業が反社会的勢力と関わりを持っていないかを中心に、法令遵守の体制を確認する調査です。取引先や株主、役員の反社チェックに加え、契約書への暴力団排除条項の整備状況や、社内通報制度の運用実態まで確認します。

ただし、この調査はM&Aの場面だけで求められるものではありません。上場審査では課長以上の従業員まで反社チェックの対象になりますし、金融機関の融資審査でもコンプラ体制は確認されます。買収後にIPOや大型融資を見据えているなら、DD段階で押さえておかないと手戻りが起きかねません。

実務上の悩みは、件数の多さでしょう。取引先300社を1社ずつ手作業で調べれば、それだけで数週間かかります。専用の調査ツールを使って工数を減らす企業が増えているのは、そうした背景があってのことです。

ビジネス（事業）デューデリジェンス

ビジネスDDは、対象企業の事業そのものに将来性があるかを見極める調査です。経営コンサルタントが主導するケースが多く、財務DDが過去の数字を検証するのに対し、こちらは買収後の成長シナリオを組み立てるための材料を集めます。

具体的な調査対象は、ビジネスモデルの再現性、市場の成長余地、競合他社との力関係、そして中長期の成長性予測が主です。仮に売上の8割を1つの商品に頼っているような構造であれば、その商品の市場が縮小した場合のインパクトも織り込まなければなりません。

財務・法務・税務と違い、この領域は「やらなくてもM&Aは成立する」のが厄介なところです。ただ、省いた結果「買ったはいいが伸ばし方がわからない」となるケースが少なくないため、規模が一定以上なら優先度を上げる価値があります。

人事デューデリジェンス

人事DDは、対象企業の「人」にまつわるリスクと実態を把握する調査です。社労士や弁護士が担当し、組織構成や評価・報酬制度、労務まわりを幅広く確認します。

調査で特に重みを持つのがキーパーソンの特定です。技術開発の中核を担う社員や、主要顧客との関係を一手に握っている営業担当が買収を機に辞めてしまえば、事業価値は大きく目減りします。組織図だけではそこまで見えません。

労務リスクも同じくらい厄介です。未払残業代や社会保険の未加入が買収後に発覚すれば、支払い義務を負うのは買い手側になります。帳簿には載りにくい分、財務DDでは拾いきれないケースが多く、人事DD側で意識的に掘らないと見落としやすい領域です。

ITデューデリジェンス

ITDDは、対象企業の情報システムやIT資産の実態を調べる調査です。ITコンサルタントが主導し、基幹システムの構成、運用・保守コスト、セキュリティ対策の状況を確認します。

この領域で最も厄介なのが、買収後のシステム統合にかかるコストです。対象企業のシステムが親会社のインフラに依存していた場合、切り離しだけで数千万円規模の追加投資が必要になることもあります。

「買ってからシステムが使えない」という事態は、日々の業務が止まる分、他のリスクより影響が即座に出ます。

人権デューデリジェンス

人権DDは、対象企業やそのサプライチェーン上に強制労働・児童労働などの人権リスクがないかを評価する調査です。

国際的には、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則（UNGPs）」が企業に人権尊重の責任を求めており、日本でも経産省が2022年に「責任あるサプライチェーンにおける人権尊重のガイドライン」を公表しました。法的な義務ではないものの、海外取引先や投資家の目は年々厳しくなっています。

すべてのM&Aで必須とまではいえませんが、製造業やグローバル展開を伴う案件では無視できない領域です。

環境デューデリジェンス

環境DDは、対象企業の事業活動が環境法規制に適合しているかを確認する調査です。環境コンサルタントが主導し、土壌汚染の有無、産業廃棄物の処理委託契約の適正性、大気汚染防止法や土壌汚染対策法への対応状況を精査します。

とりわけ製造業や建設業のM&Aでは省けません。工場用地の地中に汚染が残っていれば浄化義務は買い手に移りますし、建設現場のアスベスト処理が未了であれば追加コストが発生します。

土地や建物を引き継ぐ以上、環境上の負債も一緒についてくる。その前提で調べる領域です。

デューデリジェンスの費用相場と期間の目安

DDの費用は調査範囲と企業規模で大きく変わります。「いくらかかるのか」が見えないまま着手すると、予算の組み方自体が決められません。

ここでは専門家別の相場感と、標準的な所要期間を整理します。

専門家別の費用相場一覧

DDは専門家に依頼するのが一般的で、どの領域を誰に頼むかで費用感が変わります。中小M&Aの場合、財務・法務・税務の3領域を依頼して合計200万〜500万円程度が1つの目安です。

費用は「作業単価 × 作業時間」で決まるケースが多いため、対象企業の規模が大きくなるほど膨らみます。子会社が複数ある場合や海外拠点を含む場合は、さらに上がると考えておいたほうがよいでしょう。

ビジネスDDやITDDを担当する経営コンサルタント・ITコンサルタントについては、案件ごとの振れ幅が大きく一律の相場を示しにくいため、個別に見積もりを取るのが確実です。

デューデリジェンスの期間の目安

DDにかかる期間は、標準的な案件で1〜2ヶ月です。小規模でシンプルな事業構造であれば2週間程度で終わることもありますが、子会社が多い案件や海外拠点を含む場合は3ヶ月を超えるケースも珍しくありません。

期間を左右する最大の要因は企業規模です。売上高や拠点数が増えるほど確認すべき資料は膨らみます。

ただ、規模が小さくても時間がかかる場合があります。売り手側の資料整備が追いついていないケースです。帳簿が手書きで残っていたり、契約書がファイリングされていなかったりすると、資料の回収だけで数週間かかることもあります。

また、調査範囲の広さも見積もりに直結する要素です。財務・法務・税務の3領域に絞るのか、9種すべてを並行で走らせるのかで工数はまるで違います。ここは着手前に専門家としっかり握っておかないと、途中でスケジュールが崩れやすい部分です。

デューデリジェンスの進め方

DDは大きく3つのステップで進めます。

1. 調査チームの組成と方針決定
2. 資料分析・ヒアリング調査の実施
3. 調査結果の評価と最終判断

流れ自体はシンプルですが、各段階で関係者が増える分、段取りの詰めが甘いと途中で止まりやすくなります。

ステップ1：調査チームの組成と方針決定

DDの最初のステップは、何をどこまで調べるかを決めることです。買い手企業がM&Aの目的と予算を踏まえたうえで、調査範囲を設定するところから始まります。

範囲が固まったら、領域ごとに専門家を選定します。財務なら公認会計士、法務なら弁護士、税務なら税理士が一般的ですが、資格だけで選ぶと失敗しやすい部分です。M&A案件のDD経験があるかどうかは、事前に確認しておいたほうがよいでしょう。

チームが決まったら、売り手との間で秘密保持契約（NDA）を結びます。そのうえで重点的に調べる項目を整理し、全体のスケジュールに落とし込む流れです。

DD全体の期間が1〜2ヶ月しかない以上、この段取りに1週間以上かけるのは現実的ではありません。着手前の1〜2日で方針を固めきるくらいのスピード感が求められます。

ステップ2：資料分析・ヒアリング調査の実施

ステップ2は、売り手企業から開示された資料を専門家が精査し、不明点をヒアリングで埋めていく段階です。資料はデータルームと呼ばれる専用の閲覧環境に集約され、財務諸表や契約書、税務申告書を厳格な管理下で確認します。

ただ、数字を眺めているだけでは見えないことがあります。売上の急増が営業力によるものか、一時的な大口案件の影響かは、経営陣に直接聞かないとわかりません。工場や店舗がある場合は現地にも足を運び、設備の状態や在庫の実態を自分の目で確かめます。

なお、調査は秘密保持の観点から土日や祝日に実施されることも多いです。M&Aの事実が従業員に伝わると、不安から離職が起きたり、取引先に情報が漏れて案件自体が壊れたりするリスクがあるためです。

ステップ3：調査結果の評価と最終判断

ステップ3では、各専門家の報告書を突き合わせ、買収に踏み切るかどうかの最終判断を下します。発見されたリスクを金額に換算し、事業計画への影響度と合わせて経営陣に報告する場がこのステップの中心です。

リスクが金銭的に対処できる範囲であれば、買収価格の減額で折り合いをつけます。DDでカバーしきれなかった部分は、最終契約書の表明保証条項に織り込む形で手当てするのが一般的です。

一方、主要事業の許認可が失効していた、反社会的勢力との関係が出てきたといった場合は、M&A自体を中止する判断になります。

なお、表明保証に違反があった場合の損害を保険でカバーする「表明保証保険」も中小M&A向けに広がりつつあります。売り手・買い手の双方が加入でき、リスク分担の選択肢を増やす手段として覚えておいて損はないでしょう。

デューデリジェンスで失敗しないための5つの注意点

DDの手順を知っていても、進め方を誤れば失敗する可能性もあります。ここからは、実務で特につまずきやすい5つのポイントを取り上げます。

• 調査範囲は企業規模に応じて適切に設定する
• コンプライアンスチェック（反社チェック）を省略しない
• 優先順位をつけて計画的にスケジュールを組む
• 情報管理体制を徹底する
• 調査結果は表明保証条項に確実に反映する

どれも「あとから気づいても遅い」類の話です。

調査範囲は企業規模に応じて適切に設定する

DDの調査範囲は広げすぎても狭すぎても失敗します。9種すべてを走らせれば安心感はありますが、中小M&Aで1,000万円を超えるDD費用を組める企業は限られるでしょう。逆に、予算を理由に財務DDだけで済ませた結果、法務や労務のリスクを見逃すケースも珍しい話ではありません。

中小M&Aガイドラインでも、調査範囲は案件の規模や目的に応じた設定が求められています。（※1）現場の落としどころとしては、財務・法務・税務・コンプライアンスの4領域をまず押さえ、そこからビジネスDDやITDDを足すかどうかを案件ごとに判断する形が多い印象です。

コンプライアンスチェック（反社チェック）を省略しない

DDの工程にコンプライアンスチェックを組み込まないまま買収を進めるのは、想像以上にリスクが大きい判断です。対象企業の取引先や株主、役員に反社会的勢力が含まれていた場合、買収後に銀行取引の停止や取引先の離反が一気に起こりえます。

東京証券取引所の上場規程でも、反社会的勢力との関与は上場廃止基準に該当するとされています。（※3）買収後にIPOを視野に入れているなら、DDの段階で手を打っておかないと、上場審査の直前で足元をすくわれることになるでしょう。

コストを理由に後回しにされやすい領域ですが、発覚した場合の損失と比べれば優先度は高いはずです。

優先順位をつけて計画的にスケジュールを組む

DDは全領域を同時にスタートするのではなく、影響の大きい財務・法務から着手するのが基本です。この2領域の結果次第でM&Aの可否自体が変わるため、ここに最初の工数を集中させ、税務やビジネスDDは並行して走らせる形が効率的です。

ただし、一度決めた優先順位を最後まで固定するのは危険かもしれません。財務DDの途中で想定外の簿外債務が出てくれば、法務DDの調査範囲を急きょ広げる必要が生じることもあります。スケジュールには最初から1～2週間のバッファを組み込んでおくと、こうした揺れに対応しやすくなるでしょう。

情報管理体制を徹底する

DDでは対象企業の機密情報を大量に扱うため、漏えいが起きれば案件の破談だけでは済まない場合があります。NDAの締結はもちろん、データルームのアクセス権限は関係者ごとに細かく設定し、閲覧範囲を最小限に絞りましょう。

とくに見落とされがちなのが、紙資料の扱いです。決算書の原本や押印済みの契約書は、いまだに紙のまま回ってくることがあります。持ち出し禁止、コピーの可否、返却期限。このあたりを曖昧にしたまま進めると、「あの書類、誰が持ってる？」という事態が起きます。

漏えい時の対処フローも、着手前に関係者全員で握っておきましょう。

調査結果は表明保証条項に確実に反映する

DDで問題を見つけても、それを最終契約に反映しなければ調査した意味がありません。発見したリスクは、買収価格の調整だけでなく、最終契約書の表明保証条項に具体的な文言として織り込む必要があります。

ここが抜け落ちると、買収後にリスクが顕在化しても契約上の根拠がなく、売り手への補償請求が成り立ちません。「DDの段階では指摘していた」という主張も、契約書に残っていなければ法的な裏付けにはなりにくいものです。

調べたのに契約に落とし込めなかった、という結果はDD自体を省いた場合よりも厄介かもしれません。

デューデリジェンスに関するよくある質問

DDについては、手続き面だけでなく「費用は誰が出すのか」「小さい案件でも本当に必要なのか」といった判断で迷うケースも少なくありません。問題が見つかった場合にどう動くかという点も、社内で意見が割れやすいところです。

ここからは、これまでの見出しで触れきれなかった実務上の論点を、よくある質問の形で取り上げます。

デューデリジェンスの費用は誰が負担する？

原則として、DDの費用は買い手企業が負担します。DDは買い手が対象企業のリスクを把握し、買収の可否や価格を判断するために行う調査であるため、その費用を買い手が持つのは自然な流れです。

ただし、売り手側が自らDDを実施するセルサイドDD（ベンダーDD）の場合は売り手の負担になります。これは自社の問題を事前に洗い出し、買い手のDDに備える目的で行うものです。

競争入札型のM&Aで複数の買い手候補がいる場面では、売り手がセルサイドDDの結果を各候補に開示するケースもあります。費用の負担先は「誰のための調査か」で考えると整理しやすいでしょう。

小規模なM&Aでもデューデリジェンスは必要？

規模が小さくても、DDは必要です。譲渡金額が数百万円の案件であっても、簿外債務や未払い残業代が買収後に出てくれば、投資額を上回る損失になりかねません。中小M&Aガイドラインでも、規模を問わず最低限のDDを実施するよう求められています。（※1）

とはいえ、9種すべてを走らせる必要はありません。小規模案件であれば、財務DDと法務DDにポイントを絞り、M&Aの中止判断に直結するリスクがないかを確認するだけでも効果は大きく変わります。

デューデリジェンスで問題が見つかった場合はどうなる？

すべての問題が即座にM&A中止につながるわけではありません。対応は問題の深刻度で変わります。金銭的に折り合える範囲なら買収価格の減額交渉、DDでカバーしきれなかった部分は表明保証条項の強化で手当てするのが一般的です。

そのため、中止の判断に至るのは許認可の失効や反社会的勢力との関係など、対処の見通しが立たないケースに限られます。問題が出たこと自体より、「出たあとにどう動くか」の設計が事前にできているかどうかが、結果を分ける部分でしょう。

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DDの中でもコンプライアンスチェックは、取引先・株主・役員と対象が多く、手作業では最も工数のかさむ領域です。

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DD工程の中でも後回しにされがちなコンプライアンスチェックを、仕組みで回せるようにした好例でしょう。

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まとめ

DDは、M&Aにおいて買収の成否を左右する調査プロセスです。調査範囲の設定から専門家の選定、表明保証条項への反映まで、どの段階でも「感覚ではなく根拠で判断する」という原則が一貫しています。

記事全体を通して共通していたのは、財務・法務・税務・コンプライアンスの4領域をまず押さえることの重要性です。

なかでもコンプライアンスチェックは、件数の多さから後回しにされやすい一方、上場審査や融資審査でも確認対象になります。ここを仕組みで効率化しておくことが、DD全体の質を底上げする近道になるでしょう。

M&Aのコンプライアンスチェックを効率化したい場合は、「RoboRoboコンプライアンスチェック」の活用も選択肢の一つです。

【参考】
※1「中小M&Aガイドライン（第3版）｜中小企業庁」を加工し作成
※2「当社海外連結子会社ウェスチングハウス社等の再生手続の申立てについて｜東芝」を加工し作成
※3「有価証券上場規程｜日本取引所グループ」を加工し作成