IPO準備とは？スケジュールと期間・内部統制など部門別のやることを解説

「IPO準備は何から始めるべきかわからない」

「上場までのスケジュールが見えず、いま自社が遅れているのか判断できない」

上場を意識し始めた企業の多くが、まず全体像のつかみにくさに悩みます。IPO準備とは、N-3期から申請期までの約3年間で上場審査に耐えうる管理体制を整えるプロジェクトであり、時期別・部門別にやるべきことは明確に決まっています。

本記事では、導入実績10,000件以上の反社チェックツール「RoboRoboコンプライアンスチェック」を提供する当社が、IPO準備のスケジュールと部門別のタスクを整理。

さらに、会計・監査に比べて着手が遅れがちな反社チェック体制の構築ポイントまで解説します。読み終えるころには、自社がいま着手すべきことが明確になるはずです。ぜひ最後までご覧ください。

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IPO準備とは？上場までに必要な準備の全体像

IPO準備とは、証券取引所の上場審査基準を満たすために、社内の管理体制・会計制度・ガバナンスを整備する一連の取り組みを指します。一般に着手から上場まで3年以上を要し、経理・法務・人事といった管理部門が横断的に関わる長期プロジェクトです。

まずは「何を求められているのか」と「期の数え方」という前提から整理します。

IPO準備とは―上場審査を通過するための体制整備

上場審査では「形式要件」と、「実質審査基準」の2層で企業が評価されます（※1）。形式要件とは株主数や流通株式時価総額などを示し、実質審査基準とは企業内容の適正な開示やコーポレート・ガバナンス、内部管理体制の有効性を判断する基準です。

つまり、業績が伸びていれば上場できるわけではありません。審査で問われるのは「上場企業として継続的に適正な情報開示と経営ができる体制があるか」であり、IPO準備の実務は、この体制をゼロから作り込む作業といえます。

具体的には、月次決算の早期化、社内規程の整備、内部監査の実施、関連当事者取引の解消、労務コンプライアンスの是正、反社会的勢力排除体制の構築などが対象です。いずれも「作って終わり」ではなく、一定期間運用した実績が審査で確認されます。

「IPO準備中」「IPO準備企業」とは？N-3期から申請期までのフェーズ

「IPO準備中の企業」「IPO準備企業」とは、上場申請に向けて社内体制の整備を進めている未上場企業のことです。

求人票などでも使われる表現ですが、実務上は下表のように、上場申請を行う事業年度を起点とした「期」で進捗を管理します。

▼IPO準備のフェーズ（期の数え方）

呼称	別名	位置づけ
N-3期	直前々々期	準備の着手期。資本政策やパートナー選定など、後戻りしにくい意思決定を行う
N-2期	直前々期	監査証明の対象となる最初の期。内部統制・社内規程の整備を本格化させる
N-1期	直前期	整備した体制を1年間運用し、上場会社と同水準の実績を作る
申請期（N期）	申請事業年度	主幹事証券の引受審査、取引所の上場審査を経て上場する

（※2）

「N-2期」「N-1期」という数え方は、上場申請にあたって直前2期分の財務諸表について監査証明が必要とされることに由来します（※3）。

この2期分をさかのぼると、監査法人による会計監査はN-2期の期首までに始まっていなければなりません。IPO準備の逆算スケジュールは、ここを起点に組み立てられます。

IPO準備はいつから？時期別のスケジュールとやること

IPO準備は、上場を目指す時期の遅くとも3年前（N-3期）には着手が必要です。前述のとおり監査証明は直前2期分が求められるため、N-2期の期首から会計監査を受けられる状態を、その前年のうちに作らなければなりません。

各期の主なタスクは次のとおりです。

▼時期別のスケジュールとやること

時期	主なやること	ゴール
N-3期以前	資本政策の策定／監査法人のショートレビュー／監査法人・主幹事証券会社の選定	課題の洗い出しとパートナーの確保
N-2期	会計監査の開始／社内規程・内部統制の整備／関連当事者取引の解消／労務の是正／反社チェック体制の構築	上場企業に準じた「仕組み」を作り切る
N-1期	整備した規程・体制の1年間の運用／内部監査の実施／Ⅰの部など申請書類の作成	運用実績と証跡を積み上げる
申請期（N期）	引受審査／上場審査／公募・売出し（ファイナンス）	上場承認・上場

（※2）

N-3期（直前々々期）以前：資本政策・ショートレビュー・パートナー選定

この時期のテーマは資本政策です。株主構成やストックオプションの発行は、一度実行すると後から巻き戻すことが極めて難しく、上場時の持株比率や資金調達額に長く影響します。そのため事業計画と合わせて、早い段階で全体設計を固めておく必要があります。

並行して、監査法人によるショートレビュー（短期調査）を受けます。これは現状の管理体制と上場基準とのギャップを洗い出す調査で、以降の準備計画の土台になります（※4）。

また近年は、監査法人の人手不足により契約先が見つからない「監査難民」の問題が指摘されており、監査法人・主幹事証券会社の確保は年々前倒し傾向にあります。準備開始を検討した段階で早めに接触しておくと良いでしょう。

N-2期（直前々期）：内部統制・経営管理体制の整備と会計監査の開始

監査証明の対象となる最初の期であり、IPO準備の山場です。期首から会計監査が始まるため、勘定科目の整理や会計方針の統一は、期が始まる前に済ませておく必要があります。

体制面では、職務権限規程・稟議規程・経理規程といった社内規程を整備し、業務プロセスに承認・記録・チェックの流れを組み込みます。なお金融商品取引法にもとづく内部統制報告制度（J-SOX）は上場後に本格適用されます。ただしその前提となる文書化と運用は、この時期から着手するのが一般的です（※5）。

あわせて、経営者個人と会社の資金貸借や、オーナーの資産管理会社との取引といった関連当事者取引の解消も進めましょう。これらは審査で必ず確認される点であり、解消には時間がかかります。

N-1期（直前期）：上場会社と同水準の運用・申請書類の作成

N-1期（直前期）は、N-2期で作った仕組みを、期首から1年間そのまま運用する期間です。審査では規程の有無だけでなく、規程どおりに承認や記録が行われた実績が確認されるため、この1年で残す証跡そのものが成果物になります。

内部監査部門による監査を実際に回し、指摘事項の改善までを一巡させることも求められます。後半には「Ⅰの部（新規上場申請のための有価証券報告書）」など申請書類の作成が本格化し、監査法人・主幹事証券とのやり取りが大幅に増えます。

申請期（N期）：引受審査・上場審査・ファイナンス

申請期は、主幹事証券会社による引受審査、取引所による上場審査、上場承認・公募売出しという流れで進みます。

審査では、企業内容の開示の適正性、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制の有効性、企業経営の健全性などが問われます（※6）。加えてグロース市場では「事業計画の合理性」、プライム・スタンダード市場では「企業の継続性及び収益性」が独自の項目として設けられています。

とりわけ企業経営の健全性に関するチェックは、関連当事者取引や反社会的勢力との関係の有無が具体的な資料をもとに確認されます。この段階で体制上の不備が見つかっても、修正には期をまたぐ時間が必要です。だからこそ、審査項目からの逆算がIPO準備の要になります。

【部門別】IPO準備でやること一覧

IPO準備は経理部門だけの仕事ではありません。実際には管理部門全体にタスクが分散し、自部門が何を担うのかが見えないまま走り出してしまうケースが少なくありません。まず全体像を部門別に整理します。

▼部門別のタスクと着手の目安

部門	主なタスク	着手の目安
経理・財務	月次決算の早期化、会計方針の統一、予実管理、監査法人対応	N-3期〜N-2期
法務・総務	社内規程の整備、株主総会・取締役会の運営、契約管理、インサイダー取引防止規程	N-2期
人事・労務	未払い残業代の解消、36協定・就業規則の整備、社会保険の加入状況の是正	N-3期〜N-2期
IPO準備室・内部監査	全社の進捗管理、内部監査の実施、三様監査の体制構築	N-2期〜N-1期

経理・財務：決算早期化・予実管理・監査法人対応

経理・財務の中心業務となるのは、決算の早期化です。上場後は四半期ごとの開示が求められるため、月次決算を翌月初旬に締められる体制が目安になります。

あわせて、原価計算の精緻化や予実管理の精度向上も重要です。上場審査では事業計画の合理性が問われます。その説得力を支えるのは「計画と実績の乖離を説明できること」です。このような監査法人対応も、経理部門の負荷として通常業務に上乗せされます。

法務・総務：社内規程の整備・株式実務・インサイダー取引防止

法務・総務が担うのは、職務権限規程や文書管理規程を整備し、取締役会・株主総会を法令どおりの手続きで運営し、議事録として証跡を残す作業です。

また、上場後は役職員によるインサイダー取引の防止が必須となるため、内部者取引管理規程の策定と重要事実の管理フロー、社内研修の実施までを準備期間中に整えます（※3）。

取引先との契約書の整備・棚卸しも、この部門の実務範囲です。

人事・労務：未払い残業など労務コンプライアンスの総点検

労務は、審査で問題が発覚したときの解消に多くの時間がかかる領域のひとつです。未払い残業代の精算、36協定の適正な締結・届出、就業規則の整備、社会保険の加入漏れの是正などが典型的な論点になります（※7）。

とくに未払い残業代は、過去にさかのぼって精算が必要になるうえ、金額が確定するまで業績見通しにも影響します。労働時間の実態把握と勤怠管理の仕組みづくりは、N-3期のうちに着手しておきたいポイントです。

IPO準備室・内部監査：全社推進と三様監査体制

IPO準備室は、各部門に分散したタスクの進捗を管理し、監査法人・主幹事証券との窓口となる推進役です。専任1〜2名に管理部門の兼任者を組み合わせる形が一般的で、経営陣直下に置かれるケースが多く見られます。

また上場企業には、内部監査・監査役（監査等委員会）監査・会計監査人監査という「三様監査」の体制が求められます（※8）。内部監査は準備期間中に実際に運用実績を作る必要があるため、N-1期を待たずに立ち上げておきましょう。

IPO準備が「激務」になる3つの構造と効率化の考え方

IPO準備は「激務」「大変」とされがちですが、それには構造的な理由があります。構造がわかれば、どこを削るべきかも見えてきます。

激務になる構造：通常業務との並走・少数精鋭の管理部門・3年の長期戦

まず、IPO準備は通常業務と並行して行う必要があります。決算も給与計算も契約審査も止まらない状況で、規程整備や監査対応が丸ごと追加されるため、激務に陥りやすいのが特徴です。

さらに、管理部門が少人数の企業もIPO準備が激務になりがちです。IPOを目指す成長企業ほど人員が事業部門に厚く配分されており、管理部門は数名ということも珍しくありません。結果として業務が特定の担当者に属人化し、その人が抜けると準備が止まるリスクを抱えます。

加えて、IPO準備は3年におよぶ長期戦です。短期の追い込みで乗り切れず、繁忙が常態化しやすいという性質があります。

効率化の判断軸：内製すべき業務と自動化・外部委託すべき業務

限られた人員でIPO準備を進めるには、場合によってはアウトソーシングが必要となります。内製化するか、外注するかの判断目安となるのは、「経営判断が絡むか」どうかです。

内製すべき業務：資本政策、事業計画の策定、社内規程の意思決定、審査対応の方針決定など
自動化・外部委託を検討すべき業務：反社チェックなどの定型スクリーニング、勤怠・経費の集計、書類作成の一部など

前者は自社の事情を知る人間にしか判断できませんが、後者は「正確さと網羅性、そして記録が残ること」が価値であり、担当者が手を動かす必然性はほとんどありません。

クラウドサービスや外部委託を使い、ここで捻出した時間を審査対応に振り向けるのが現実的です。

上場審査で問われる反社チェック・コンプライアンス体制の作り方

会計や内部統制に比べ、着手が後回しになりやすいのが反社会的勢力の排除体制です。しかし上場審査では、企業経営の健全性を確認する観点から必ず問われるポイントであり、問題が見つかったときの手戻りが大きい領域でもあります。

国は2007年に「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を示しました。そこでは企業に対して、反社会的勢力との関係遮断を求めています（※9）。

取引所も、新規上場申請にあたって反社会的勢力との関係がないことを示す確認書の提出を求めており、その裏づけとなる社内体制が審査対象となります（※6）。

上場審査で求められる水準―規程整備・全取引先チェック・証跡保存

審査で説明を求められるのは、多くの場合次の3点です。

規程・マニュアルの整備：反社会的勢力対応規程を定め、社内の対応窓口・報告ルート・契約への暴力団排除条項の導入を明文化する
取引先の全件チェック：新規取引先だけでなく、既存の取引先・株主・役員・従業員まで対象範囲を定め、漏れなくチェックする
チェック結果の証跡保存：いつ・誰が・どの対象を・どの方法で調べ、どう判断したかを記録として残す

なお、暴力団情報の照会には警察や業界団体の制度も存在しますが、いずれも利用できる場面が限られます（※10）。日常的な取引先スクリーニングは、自社の責任で実施する前提で設計する必要があります。

なお、見落とされやすいのが3点目の「証跡保存」です。調査の結果は、第三者が後から追跡できる形で記録されていることが求められます。運用を始める前に、記録のフォーマットと保存場所を決めておくことが重要です。

N-2期までに着手すべき理由―審査直前の発覚は致命傷になる

反社チェックを申請期の直前に始めるのは危険です。

仮に既存取引先をさかのぼってチェックした結果、懸念のある取引先が見つかった場合、契約期間や取引条件の制約から、関係を解消するまでに数か月から年単位を要するためです。

主要な取引先であれば、業績見通しの修正が必要になることもあります。反社チェック体制は、遅くともN-2期のうちに構築し、N-1期の1年間を運用実績として積み上げておくのがおすすめです。

2章のスケジュールに反社チェックを組み込んでおくことで、こうしたリスクは低減できます。「いつやるか」ではなく「いつまでに終わっているべきか」逆算して見通しを立てましょう。

手作業チェックの限界と自動化という現実解

手作業でのチェックには限界があります。取引先が500社あり、それぞれ法人名と代表者名を検索エンジンや新聞データベースで調べ、結果をスクリーンショットで保存して一覧表に転記するとしましょう。1件15分で済んだとしても、単純計算で125時間、担当者1人なら1か月弱かかる計算です。

さらに反社チェックは一度で終わりません。新規取引の都度に加え、既存取引先も定期的に見直す必要があり、この作業は上場後も続きます。

そこでおすすめなのが、ツールで全件を一次スクリーニングし、懸念が検出された先だけを人手で詳細調査する方法です。

網羅性と証跡を機械に担保させ、人は判断に集中する。このような切り分けができれば、反社チェックの負担を軽減できるはずです。

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まとめ

IPO準備とは、上場審査に耐えうる管理体制をおよそ3年かけて作り上げるプロジェクトです。監査証明が直前2期分必要なことから、遅くとも上場目標の3年前（N-3期）には着手する必要があります。

N-3期に資本政策とパートナー選定、N-2期に内部統制と社内規程の整備、N-1期にその運用実績づくり、申請期に審査対応。これらを骨組みとして、経理・法務・人事・内部監査それぞれのタスクが発生します。そのなかでも見落とされやすいのが反社チェック体制です。

審査直前に問題が発覚すると取引解消に時間がかかり、上場スケジュールそのものに影響する可能性があります。そのため、体制構築はN-2期までに済ませておきましょう。

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IPO準備に関するよくある質問

Q. IPO準備にかかる費用はどれくらい？

監査法人への報酬、主幹事証券会社への引受手数料、上場コンサルティング費用、株式事務代行手数料、取引所へ支払う上場審査料・新規上場料、登録免許税などが発生し、総額では数千万円規模になるのが一般的です。

なかでも金額が大きいのは監査報酬と証券会社への手数料で、企業規模や事業の複雑さによって幅があります。取引所へ支払う料金は市場区分ごとに定められているため、正確な金額は日本取引所グループの「上場料金」で確認してください（※11）。

Q. IPO準備は何から始める？いつから始めるべき？

上場を目指す時期の3年以上前から着手するのが基本です。最初に行うべきは、監査法人によるショートレビューを受けて現状の課題を洗い出すこと、そして監査法人・主幹事証券会社を早期に確保することの2点になります。

監査証明は直前2期分が必要なため、N-2期の期首には会計監査が始まっている状態を逆算して準備を進めましょう（※2）。

Q. ストックオプションの設計はいつ検討すればいい？

資本政策の一部として、N-3期以前の早い段階で設計するのが原則です。発行後の変更は困難なうえ、発行数が多すぎると上場時の希薄化を招き、少なすぎれば人材の確保・定着に効きません。

付与対象者の範囲、行使条件、税制適格要件を満たすかどうかを含め、資本政策全体のなかで検討してください。税制の詳細は経済産業省が公表している情報が参考になります（※12）。